此时的托勒密并不知道巴比伦之战的情况，他的军队正在向泰尔进军。为什么会出现这种情况呢？这还得追溯到安提柯进攻巴比伦之前。安提柯为了把托勒密拉下水，让他牵制亚历山大的军队，派菲罗塔斯前往埃及游说托勒密，相约一起对抗亚历山大。菲罗塔斯是个彻头彻尾的墙头草，谁强大就跟谁，根本没有一点羞耻之心，一会儿投靠帕迪卡，一会儿投靠安提柯。不过他在外交上还是有他的长处的，他向托勒密描绘了一个美好的蓝图，就如托勒密心中构建的托勒密王国的轮廓一样，从埃及到昔兰尼加，从西奈半岛到叙利亚，从塞浦路斯到希腊诸岛，这些极有可能都将成为托勒密的领地。但最关键的则是一旦安提柯战败，托勒密很难独守一隅，作为马其顿帝国的国王，是不会允许一个割据政权存在的。不过作为同僚，安提柯完全可以默认托勒密的存在及其对固有土地的征服与支配，这点诱惑足以让托勒密倒向安提柯一方。因此，托勒密虽然厌恶菲罗塔斯的嘴脸，也知道对方在利用自己，但还是答应了出兵的要求，也给了后来亚历山大进攻托勒密的借口。
托勒密是个心思缜密的人，为保存实力，他一般不太愿意参与继业者之间的战争，当亚历山大东进的时候，他为避其锋芒，也为了祸水东引，果断地作出了让步。如今，安提柯欲与亚历山大决战，而安提柯势大，因而他选择与安提柯合作，这样既能借安提柯的手消灭这位名义上的国王，又不至于让安提柯在战后以拒不出兵为借口侵犯托勒密的领土，从而稳固自己的割据政权，而且将来对付安提柯也有了足够大的借口——弑君，这个罪名可足够严重也足够臭的了。不过千算万算，托勒密还是算错了，最终的决定让他给了亚历山大消灭他的借口，葬送了他得来不易、经营日久的埃及政权。
不过此时，托勒密还是踌躇满志地率领2万精兵来到了泰尔城下。在他看来，偌大的泰尔，根本挡不住他的兵锋。守将阿塔罗斯也不是什么名将，与他相比，要差了几个等级。不过他却没有见识过亚历山大整编出来的新式军队，那是一支足以令他生畏的军队。
阿塔罗斯并没有固守在老城里面，当初帕迪卡的大军都没有打败托勒密，甚至连一条河都没有迈过，最后更是死于兵变。阿塔罗斯比较有自知之明，原本军队就少，把军队拆开分驻两城的话更糟。于是，所有军队全部退入了新城，依靠新城的防御工事，外加波利伯孔强大的舰队支持，至少可以让托勒密耗上一两个月的时间。这时候双方都在等东线的情势转变，谁都知道，亚历山大和攸美尼斯与安提柯之间较量的结果直接决定着西线的最终结局。亚历山大要是战败，泰尔的丢失只是早晚的事；安提柯战败，托勒密就不得不面对国王的惩罚，这就不只是退不退兵的事情了。
托勒密还是自信的，不过他更相信安提柯的武力，在亚历山大东征的时候，正是这位老将成功地抵挡了来自亚美尼亚奥伦特斯家族的进攻，保证了亚历山大北线的稳定，从而顺利地进军至叙利亚。在继业者战争中，自安提柯从马其顿返回小亚细亚的那一刻开始，安提柯就以迅雷不及掩耳之势打败了攸美尼斯和阿尔塞塔斯的军队，并迫使攸美尼斯退出安纳托利亚而前往东方，而攸美尼斯在这前不久，刚刚打败了马其顿宿将克拉特鲁斯。托勒密自问军事才能出类拔萃，但与这位老将相比，还是甘拜下风的。如今，亚历山大不过是一个七岁的孩童，身边也没有什么出名的能征善战的将领，而国王后裔的名分在这群雄割据的时代早已显得有些微弱了。
看到一座不设防的城市展现在自己的眼前，托勒密非常的高兴，立刻让军队接管了老城。不过随后的事情就显得麻烦了，因为泰尔新城是出了名的天下第一坚城，虽然亚历山大一夜之间就攻下了它，但是现在，他不可能获得同样的机会，阿塔罗斯不会蠢到让对方有奇袭的机会，而且跨海大堤已经被阿塔罗斯毁掉了很长一段。因此，托勒密只好效仿当年亚历山大大帝一样，从附近的山区砍伐一些雪杉搬运过来，开始建造攻城器，一面调集海军封锁新城。托勒密并不想一门心思攻城，他在等着安提柯战胜的消息，然后说服阿塔罗斯投降。对他来说这当然是最好的结果，而且他在陆地上也没有任何人与他对抗。
不过在海上就不一样了，波利伯孔的舰队是那么强大,在泰尔被困不久之后，波利伯孔就派亚历山德率舰队前往支援。虽然他没有克利图斯那样的海上指挥能力，甚至没有单独指挥过一场海战，但是在亚历山大改进之后的舰队拥有了比其它舰队更加强大的力量，不仅可以用于冲撞，更可以利用灵活的接舷战术俘虏敌舰，还有装置了数量可观的投石器的战船。当然，接舷战由于士兵数量所限并不能很好的发挥出来。即使如此，亚历山德的舰队还是要比托勒密的强一些。
年轻的亚历山德从没有指挥过这么庞大的舰队，这是一种严峻的考验，但也是一种优势，因为面对比自己小一辈的亚历山德，托勒密多少会放松一些警惕，而且托勒密不了解亚历山德，而亚历山德却十分了解托勒密。埃及海军是托勒密的兄弟墨涅拉俄斯指挥的，由于并不想过早与亚历山德决战，等到亚历山德的舰队到来之后梅内劳斯就率领舰队撤往塞浦路斯，而亚历山德也不忙着追，吓走了修筑大堤的士兵之后就径直进了泰尔港。托勒密索性也停工了，待在泰尔老城里，等着安提柯胜利的好消息。这场战争就这样不停而停了，这是一场静坐战，双方都在等待着东方战场的结果，谁都对自己的一方非常有信心。就这样，双方僵持了整整一个月，直到公元前31年的冬季即将到来之际，安提柯与亚历山大决战结果才传到了泰尔。当然，这个结果对一方的打击是巨大的，对另一方则是胜利的喜悦。