萧梁政权内部争斗不断，君臣相互猜忌，离心离德。况且，唐朝已经取得了东征洛阳，破郑灭夏的空前胜利。应该说，北方暂时稳定。所以，唐高祖李渊认为，现在可以腾出手来，以秋风扫落叶之势，出兵攻灭萧铣政权。
所以，武德四年（621年）九月，唐军兵分四路，以赵郡王李孝恭为主帅，李靖为副帅，直奔长江中游而来，进攻萧梁。唐军此战的目的，非常明确，那就是要一举灭亡萧铣政权，拿下整个长江中游地区。
当时，两国之间的力量对比，胜利的天平，明显倾斜于唐朝一方。先看唐朝方面，此时的唐王朝，早已今非昔比，入主中原，统一北方，国力日益强盛。并且，唐军名将云集，兵强马壮，皆是横扫北方群雄的百战之师。更重要的一点，李唐王朝一统天下，乃是大势所趋，这是不可阻挡的历史潮流。
反观萧铣政权，由于萧铣猜忌诸将，杀戮功臣，导致董景珍、张绣两位功臣，相继死于非命。这样一来，萧梁内部，逐渐人心离散，纷纷叛离萧铣。尽管萧铣依旧占据着长江中游至岭南的广大区域，但内部早已腐朽不堪，只是一个空架子罢了，真要和唐军开战，麾下又有几人为他卖命！
即使唐军此次稳操胜券，却并不意味着没有任何困难，能够一帆风顺。比如，唐军开拔之初，就遇到了一个不小的困难。这个困难，差一点让唐军将帅打起了退堂鼓，险些错失战机。
武德四年（621年）九月，唐高祖下诏，兵分四路，进讨萧铣。当月，作为前敌总指挥的赵郡王李孝恭，集结好战船、兵马、粮草，率领唐军主力，从夔州出发。可是，当大军行至三峡时，却出问题了。
原来，当时正值秋汛，三峡江水突然暴涨，这给唐军渡江带来了不小的困难。三峡水流湍急，平时就算不是汛期，渡江都存在一定风险，更何况是汛期。因此，萧铣认为，唐军绝不会在汛期通过三峡，防备便松懈下来。
果然，唐军行至三峡，发现江水上涨，纷纷停下脚步。唐军诸将纷纷劝说主帅李孝恭，等汛期过去，再让大军过江。就在李孝恭犹豫之时，李靖站了出来，提出反对意见。他认为，兵贵神速，应该趁着萧铣毫无防备，以迅雷不及掩耳之势，出其不意，攻其不备，打他一个措手不及：
兵贵神速，机不可失。今兵始集，铣尚未知，若乘水涨之势，倏忽至城下，所谓疾雷不及掩耳，此兵家上策。纵彼知我，仓卒征兵，无以应战，此必成擒也。 （《旧唐·李靖传》）
最后，李孝恭觉得李靖说得很有道理，便采纳了他的建议。当即，武德四年（621年）十月，李孝恭带领全军将士，以及两千余艘战舰，冒着江水暴涨的危险，冲过三峡天堑。不出李靖所料，萧铣当真没有防备。于是，通过三峡之后，李孝恭瞅准时机，率领唐军发起进攻，连克荆门、宜都二镇，进军至夷陵。
在唐军冲过三峡之前，武德四年（621年）十月初七，萧梁鄂州刺史雷长颖，主动举鲁山降唐。
现在，唐军顺利通过三峡，连续攻克荆门、宜都。萧铣顿时感到不可思议，他万万没有想到，唐军竟然会选择在汛期渡江，还真的通过了三峡，行动如此迅速。萧梁所倚仗的长江天堑，在唐军面前，完全就是不堪一击的“豆腐渣”。这一系列的行为，根本来不及让萧铣多想。
但是，惊讶归惊讶，震惊归震惊。唐军既然已经推进至夷陵，萧铣就必须要有所行动，派兵拦截唐军，绝不能让唐军深入萧梁腹地。当时，萧铣麾下大将士弘，率领数万精兵，屯驻清江。拦截唐军的任务，自然就落到了这数万梁军身上。
因此，唐军通过三峡后的第一场硬仗，便是与士弘的数万兵马之间的遭遇战。虽然，士弘拥兵数万，但其部下军纪涣散，精神萎靡，根本毫无斗志。打这样一群散兵游勇，岂不是易如反掌？
与数万梁军狭路相逢，李孝恭命令唐军，全军压上，猛攻数万梁军。结果可想而知，士弘大败，唐军趁机缴获战舰三百余艘，梁军被杀、溺毙者数以万计。幸亏当初听从了李靖出其不意的建议，才能首战告捷，击败数万梁军。
打垮梁军精锐后，李孝恭乘胜追击，一路追至百里洲。沿途上，士弘收拢残兵，回身继续与唐军复战，又被唐军击溃。最后，士弘带领残部，败退进入北江。不久，萧铣手下的江州总管盖彦举，以五州之地降唐。
前线的情况，对萧梁政权极为不利。萧梁军队节节败退，损兵折将，唐军则在李孝恭、李靖等人的率领下，势如破竹，接连击败梁军，不少萧梁地方官吏，纷纷归降李唐。唐军兵锋直指江陵，准备一举拔除萧梁的根基。
形势愈发危急，此时的萧铣，犹如热锅上的蚂蚁，急得团团转。面对唐军兵临城下，梁军又损失惨重，这个时候的当务之急，必须组织兵力，拼死挡住唐军。可是，现在的问题是，萧铣手上没有兵了。
当初，萧铣大搞罢兵务农运动，削夺诸将兵权，导致了一个严重的恶果，那就是梁军兵力空虚。就以萧铣为例，当时，他身边负责宿卫的亲兵部队，不过才数千人马而已。如今，唐军大兵压境，前线梁军接连战败，而萧铣手中兵力严重不足。此刻，萧铣终于尝到了内耗的苦果。
没办法，萧铣只好紧急就地征兵，召集各地援军，会于江陵，共同抵御唐军。然而，萧梁各个增援军队，皆远在江、岭之外，路途遥远险阻，不能迅速集结到达。远水解不了近渴，目前，萧铣所能依靠的，只有自己手上的数千亲兵了，凭借着千把来人，和唐军死扛。即使最后失败，也要让唐军付出极重的代价。
摆明了，萧铣这是要和唐军同归于尽，不计后果。可是，唐军主帅李孝恭，却根本不以为然。在他看来，大唐军队一路摧枯拉朽，势不可挡；区区几千梁军，若要挡住大唐数万大军，简直是自寻死路。所以，李孝恭难免生出了轻敌之心，决定大举出击，击灭萧铣手中最后的一支生力军。
关键时刻，又是李靖出面阻止。李靖认为，越是这个时候，越不能逞一时之勇，草率出兵。现在，梁军虽是强弩之末，却依然困兽犹斗。既然是困兽，说不定什么时候会狗急跳墙，与我军死战到底，置之死地而后生。或许，最后的结果，唐军消灭这支数千人马，不是什么问题，但也会付出巨大的伤亡。
对此，李靖给出了具体的对策，不如暂且停止进攻，休整一、两日。等到梁军军心涣散，气力衰竭之时，再发起大规模的反击，定能一举击垮这股梁军。用最小的代价换取最大的胜利，才是上上之策：
彼救败之师，策非素立，势不能久，不若且泊南岸，缓之一日，彼必分其兵，或留拒我，或归自守；兵分势弱，我乘其懈而击之，蔑不胜矣。今若急之，彼则并力死战，楚兵剽锐，未易当也。 （《资治通鉴》）
可是，李孝恭毕竟年轻气盛，此次攻打萧铣，又是他第一次担任主帅，独当一面，迫切地想要施展拳脚。所以，李孝恭希望速战速决，对于李靖提出的稳扎稳打的方略，置若罔闻，执意率军出战。
李孝恭不听李靖之言，贸然出击，命李靖留守大营，自己则率领精锐部队，倾巢而出，向梁军发起进攻。战况果然如同李靖预料的一样，面对唐军的进攻，那数千梁军，拼死抵抗。不曾想到，数万唐军精兵，竟然被区区几千梁军击败，李孝恭被迫引兵败退，撤往南岸布防列阵。
也许有人会说，唐军肯定功亏一篑了。没有想到，战场的形势，再次发生了戏剧性的改变，怎么回事呢？原来，唐军败退之时，一路上遗弃了许多军事物资。看到满地的物资，梁军士兵顿时起了贪欲，纷纷下马抢夺物资。梁军本来就军纪涣散，如此一来，更是乱了阵脚。因为抢得物资太多，梁军有些士兵，连路都走不动了。
身在唐营的李靖，目睹了这一切，心中乐开了花，这简直就是发起突袭的大好时机。于是，李靖亲率留守大营的唐军，奋力出击，奇袭正在抢夺物资的梁军。这伙梁军，忙于争夺物资，没有想到，李靖会上演一出突然袭击，根本没有防备，被打得大败。这支萧铣手中最后的生力军，几乎被李靖全部歼灭。
大破梁军之后，李靖统领五千轻兵，作为前锋，乘胜追击，直扑江陵城下。攻至江陵城下后，李靖先是攻破外郭城池，又拿下水城，仅剩下内城没有攻克。并且，唐军又缴获了萧梁四百余艘战舰，斩首、溺毙梁兵将近万人，斩获颇丰。
没过多久，李孝恭率主力赶到。同时，李靖大破梁将杨君茂、郑秀所部，俘敌四千余人。随后，李孝恭、李靖合兵一处，将江陵城团团包围。现如今，仅有内城被萧铣控制，唐军随时可以破城而入。
不得不承认，李靖的军事才能，在整个唐朝，仅次于秦王李世民，也是一个可以反败为胜的帅才。这一次，李靖再一次扭转了唐军不利的局面，成功翻盘，取得了攻克江陵的决定性胜利：
贼舟大掠，人皆负重。靖见其军乱，纵兵击破之，获其舟舰四百余艘，斩首及溺死将万人。 （《旧唐·李靖传》）
攻克江陵外郭、水城时，唐军缴获了四百余艘萧梁战舰。李靖向主帅李孝恭建议，将这四百余艘战船，全部散于长江之中。唐军诸将有些疑惑不解，我们好不容易通过血战，才缴获了这些战船，正好用其破敌，为什么要弃之不用：“破敌所获，当藉其用，奈何弃以资敌？”李靖给出的解释是这样子的：
萧铣之地，南出岭表，东距洞庭。吾悬军深入，若攻城未拔，援兵四集，吾表里受敌，进退不获，虽有舟楫，将安用之？今弃舟舰，使塞江而下，援兵见之，必谓江陵已破，未敢轻进，往来觇伺，动淹旬月，吾取之必矣。 （《资治通鉴》）
李靖分析道，萧铣占据的地盘，南到岭南，东至洞庭，幅员广袤。如今，唐军深入萧梁腹地，还没有攻克江陵。况且，其它萧梁援军，全部聚集于长江下游，随时可以顺江而下，支援江陵。到时候，唐军肯定会陷入前后夹击之中。