接下来，李轨就要具体实施自己的举兵计划。当初，薛举在金城郡起事，兵不血刃，夺下了金城郡的军政大权，并以此为据点，席卷陇西。李轨也想效仿薛举，不战而屈人之兵，夺取武威郡的大权。
李轨当时的职位是武威鹰扬府司马，虽说品级不高，但毕竟掌握了一些实权。于是，李轨便让六人当中的安修仁，纠集当地各个部落中的胡人；李轨本人，则负责聚集民间不少的英雄豪杰，万事俱备，只欠东风。
在一切准备就绪之后，李轨决定连夜起兵，由自己军队中的胡人士兵打头阵。李轨迅速占领了武威郡的各个官署衙门，拘捕了隋朝武威郡的军政要员，像虎贲郎将谢统师、武威郡丞韦士政等人。在控制整个武威郡后，李轨对外自称河西大凉王，设置官属，一切典章制度，皆如隋帝开皇年间一样。这就是隋末河西凉国政权的基本雏形。
如同薛举起事金城郡一样，李轨河西举兵，夺取武威郡的军政大权，也是采取了一种兵不血刃的非流血手段。占领武威郡后，如何处置原来城中的隋朝官员，成了一个大问题。跟着李轨一起起事的哥们兄弟，比如关谨等人，建议李轨杀光城中所有的隋朝官员，瓜分他们的财产。
然而，李轨不同于一般的草莽军阀，这个人的心地还是比较厚道的。他觉得，如果刚刚占领武威郡，就大开杀戒，瓜分财物，会大大丧失民心的。李轨认为，当务之急是要尽快稳定河西局势：
诸人既逼以为主，当禀其号令。今兴义兵以救生民，乃杀人取货，此群盗耳，将何以济！ (《资治通鉴》)
故而，李轨夺取武威郡后，并没有大肆杀戮隋朝官吏，也没有瓜分、掠夺他们的财物。而且，李轨还对原来的一些隋朝官员，委以重任。比如，李轨任命原隋朝虎贲郎将谢统师为太仆卿，武威郡丞韦士政为太府卿。
李轨举兵之后，他在河西的势力逐渐扩大。那么，他的势力大到什么程度呢？当时，西突厥的一个部落首领阙度设，他是西突厥曷娑那可汗的弟弟，占据河西会宁川。此刻，阙度设麾下有两千余名西突厥骑兵，自称阙可汗，前来归附李轨。阙度设的归附，使得李轨拥有了两千余名骁勇善战的西突厥骑兵，军事实力得到了进一步增强。
在李轨举兵河西，扩张势力不久之后，大业十三年(61年)七月，西秦霸王薛举率领西秦铁骑，占领了整个陇西地区。之后，薛举在金城郡(今甘肃兰州)正式称帝，建立西秦政权。不久，薛仁杲率军攻克秦州(今甘肃天水)，薛举便从金城郡迁都天水。可以说，薛氏父子的西秦政权，已经独霸陇西，大有逐鹿天下之势。
薛举在占据陇西，正式称帝之后，他的目光，开始向外部望去。很快，这位西北枭雄的目光，便锁定在了盘踞河西的李轨。薛举发现，自己在陇西与隋军血战之际，李轨却在河西日益坐大，军力日益强盛。
陇西、河西皆地处中国西北，战略位置都十分重要。现如今，薛举占据陇西，李轨在河西坐大，成为了西北地区新兴的两股割据势力。卧榻之侧，岂容他人鼾睡。薛举和李轨都明白，陇西、河西之间终有一战。
所以，薛举在扫平陇西之后，下一步就要对河西的李轨大举用兵。但是，李轨也不是软柿子，面对西秦薛举的蠢蠢欲动，他也早有准备。当初，李轨在河西举兵，正是为了这一天。更何况，李轨的军事实力也不容小觑，麾下收编了大量的河西胡人士兵，更有彪悍的西突厥骑兵。论战力，李轨的河西军，未必会输给薛氏父子的西秦铁骑。两位西北霸主之间的较量，不可避免了。
最后，还是薛举主动发起了进攻。迁都天水不久，薛举派遣少子晋王薛仁越，率领本部西秦军队，直趋剑口。可是，当进军至河池郡的时候，却遭到了驻守河池郡的太守萧瑀的阻击，薛仁越被迫引兵退却。
薛仁越进军河西，以失败告终。于是，薛举另辟蹊径，派遣另一位将领常仲兴，率领一部兵马，渡过黄河，进攻河西李轨。李轨也不是吃素的，面对西秦大举进犯，李轨派出了当初起事之一的重要成员，现在河西凉国的主要将领李赟，率领一部分河西军，抵抗西秦大军的进攻。
结果，李赟与常仲兴大战于昌松，河西军大胜，斩首两千级，俘虏甚众。常仲兴几乎全军覆没，西秦军队遭遇大败。在打败西秦军队后，李赟俘虏许多西秦兵卒部众，如何处置这些战俘呢？李赟建议凉王李轨，为了摧毁西秦军的战力，起到震慑作用，应该将这些西秦战俘全部坑杀：
今竭力战胜，俘虏贼兵，又纵放之，还使资敌，不如尽坑之。 (《旧唐·李轨传》)
自古以来，杀降本就是一件受千夫所指的恶事。战国时期，秦国名将白起，与廉颇、李牧、王翦并称“战国四大名将”。并且，白起位居“战国四大名将”之首，同时又名列武庙十哲的行列。
白起一生战功卓著，百战百胜。伊阙之战，白起巧妙大破魏韩联军，全歼二十四万魏韩联军；大举伐楚，攻破楚国都城郢都；长平之战，重创四十万赵军主力。
白起担任秦军主将，三十多年，攻拔城池七十余座，为秦国统一六国立下了赫赫战功，作出了不可磨灭的巨大贡献。
然而，就是这样一位军功足以彪炳史册的一代名将，却饱受后世史学家的诟病，甚至留下了“人屠”的骂名。
原来是，“长平之战”，四十万赵军在粮尽援绝的情况下，向白起投降。没想到，在赵军投降之后，白起却使诈，将四十万赵军降卒全部坑杀。
长平之战，白起俘获和杀戮的赵军人数，总计5万。从此，赵国元气大伤，一蹶不振。因为白起坑杀赵卒四十万一事，让他背上了千古骂名。后世不少史学家对他口诛笔伐，比如，东汉史学家班固在《汉·刑法志》中这样批评白起杀降：
若秦因四世之胜，据河山之阻，任用白起、王翦豺狼之徒，奋其爪牙，禽猎六国，以并天下。穷凶极诈，士民不附，卒隶之徒，还为敌仇，猋起云合，果共轧之、急城杀人盈城，争地杀人满野。孙、吴、商、白之徒，皆身诛戮于前，而国灭亡于后。报应之势，各以类至，其道然矣。
所以，李轨当然明白，杀降乃是丧尽天良的残暴之举。虽然，昌松一战，河西军大胜西秦军队，斩获颇多。但是，他也清楚，薛氏父子雄踞陇西多年，西秦铁骑生来悍勇，一次昌松之战是不可能使得其元气大伤。
相反，如果在战后虐杀西秦战俘，或许会激起西秦全军上下的同仇敌忾。下一次薛举万一反扑，河西军或许很难招架。因此，李轨审时度势，最终决定释放、遣返这些西秦战俘，他是这样对李赟说道：
不然。若有天命，自擒其主，此辈士卒，终为我有。若事不成，留此何益？ (《旧唐·李轨传》)
从这段话可以看出李轨身上的两种性格，第一种性格，为人宽厚；第二种性格，野心勃勃。
先来看看为人宽厚，这是李轨身上的主要特征。比如，李轨当初在武威郡举兵之时，兵不血刃地夺取了武威郡大权后，有人曾经劝说他，杀光城中所有的隋朝官吏，瓜分他们的财产。但是，李轨出于稳定河西局势的需要，并没有大肆屠戮、掠夺财产。相反，李轨还对原来的一些隋朝官吏，委以重任。
还有这一次，对待西秦战俘的问题，李轨还是没有滥杀无辜。因为李轨明白，自己现在处于关键的创业阶段，如果因为一时的任性，而为自己招致了一个强敌，这样的做法，显然不够智慧。
再来看看野心勃勃。这是隋末群雄的一致特点，不独李轨一人。李密如此，王世充如此，唐高祖李渊亦是如此。在烽烟四起的隋末乱世中，但凡是胸怀大志的割据群雄，都有着夺取最高权力的野心。当然，李轨也不例外。
从李轨话中的“若有天命，自擒其主，此辈士卒，终为我有”，不难看出，他将薛举的西秦政权，早已看作了自己的囊中之物。等有朝一日，自己灭了西秦，西秦的军队、士卒都将是自己的。
击败西秦军队，对于李轨而言，是他人生事业的高峰期。西秦军队素来彪悍，天下闻名。薛举、薛仁杲父子，之所以能够在很短的时间内，席卷陇西，建立西秦政权；凭借的就是手下陇西铁骑的强悍战力。然而，李轨居然可以击败西秦军队，说明他的军事实力也是不容小觑的。
在昌松之战，击败西秦军队之后，李轨的军事实力，开始变得日益强盛。接下来，李轨想要乘胜出击，一举扫平河西。因此，在打败薛举不久后，李轨率领河西军，转战河西之地，接连攻下了张掖、敦煌、西平、枹罕四郡，加上他所占据的武威郡，尽有河西五郡之地。就这样，整个河西地区，落入了李轨之手。
占据河西五郡，李轨等于是彻底拥有了河西之地。现在的李轨，完全具备了建立政权的规格与资本。事实上，在攻下河西五郡之后，李轨便有了新的打算，他要称帝，他要正式建立政权。
时间到了武德元年(618年)，这一年，天下局势风云突变。自从“江都兵变”，隋炀帝被杀之后，隋末天下大势发生了骤然巨变，各地割据势力纷纷称王称帝。四月，萧铣在江陵称帝；五月，李渊在长安称帝，建元“武德”，大唐王朝正式建立；王世充拥立越王杨侗在洛阳为帝，是为“皇泰主”。
面对各地群雄相继称王称帝，雄踞河西的凉王李轨，自然也不甘落于人后。如今，李轨的势力早已今非昔比。他早已不是从前那个名不见经传的鹰扬府司马，而是裂土拥兵的河西霸主，拥有河西五郡的广袤沃土，麾下更有骁勇善战的河西军，以及归附的西突厥骑兵。况且，不久以前，昌松一战，他又击败了西秦军队，因此威名大振。在这样的形势之下，李轨决定正式称帝。
于是，武德元年(618年)十一月，李轨自立为帝，定国号为“凉”，改年号为“安乐”，这就是隋末唐初盘踞在河西地区的——凉国政权。李轨在河西称帝，建立凉国后，册封其子李伯玉为皇太子，任命长史曹珍为尚左仆射。不久，李轨又大举出兵，攻陷了河州，进一步扩张了河西凉国的版图。
李轨称帝的这一年，是武德元年(618年)十一月。这一年的十一月，西北地区的军事态势，发生了巨大的变化。武德元年(618年)十一月，唐朝和西秦之间的战争，完美收官。这一年的十一月，秦王李世民率领唐军精锐，陈兵于浅水原，全歼西秦大军主力，秦主薛仁杲投降。至此，西秦灭亡，陇西地区并入李唐王朝的版图。
西秦灭亡，原本在西北地区的两大割据势力，西秦、凉国，就只剩下盘踞在河西的凉国李轨政权。由于，秦王李世民成功指挥了浅水原之战，一举灭掉了西秦政权，将陇西纳入大唐版图。所以，唐王朝在西北地区的强敌，便只有李轨的凉国。因此，唐朝和凉国之间的较量，只是一个时间问题罢了。
其实，唐高祖李渊早就盯上了河西这块“肥肉”。因为河西地理位置特殊，夺取河西之地，不仅可以为大唐王朝提供一个物产丰盈的大后方，供应关中地区的物资；而且，河西盛产良种军马，夺取河西要地，还能为唐军将士提供大量军马，同时，也可以极好地发展唐王朝的马政事业。
不怕贼偷，就怕贼惦记。既然李渊盯上了河西，那么，对河西李轨的用兵，势在必行。问题是，唐王朝和凉国的实力，不相上下。李唐的势力范围，囊括河东、关中、陇西三地。并且，经历了从晋阳起兵、攻克长安，以及平定西秦，收复陇西的种种军事行动，唐军已经成为了一支历经百战的铁血之师。同时，唐军的最高军事统帅——秦王李世民，更是闻名天下的战神，大唐王朝的“军魂”。
然而，李轨的实力也不弱。自李轨举兵以来，一路血战，击败西秦军队、占据河西五郡，最终建立凉国政权。若论军事实力，李轨的河西军，丝毫不逊于唐军。真要打起来，胜负尚未可知。
李唐、凉国，双方势均力敌，如果要硬碰硬的话，必定会杀敌一千，自损八百。唐高祖李渊当然清楚李轨的实力，所以，他才不会做那样赔本的买卖。对于河西问题，李渊最初的策略是，智取。