于是，隋炀帝便下定决心，在江南建都，他将国都选在了丹杨(位于江苏省南部)。有一次，朝会的时候，隋炀帝将自己建都江南的想法，告知群臣，让群臣讨论。马上，身为宰辅的内史侍郎虞世基，立即赞同皇帝建都江南的想法。
可是，右候卫大将军李才，却坚决表示反对，认为皇帝应该还是要返回长安。虞世基据理力争，李才便和虞世基在朝堂上，吵得不可开交。就在此时，门下录事李桐客也站了出来，表示反对建都江南：
江东卑湿，土地险狭，内奉万乘，外给三军，民不堪命，恐亦将散乱。 (《资治通鉴》)
谁知，李桐客此话一出，立刻遭到了百官的群起而攻之。一些御史向隋炀帝弹劾李桐客，说李桐客诽谤朝政。随即，群臣纷纷支持隋炀帝，在江南建都：
江东之民望幸已久，陛下过江，抚而临之，此大禹之事也。
得到了群臣的“支持”，隋炀帝便开始着手筹划建都，派遣相关人员，前去营建丹杨宫，准备迁都丹杨。然而，正是隋炀帝迁都丹杨的举动，为江都兵变埋下了祸根，也为他招致杀身之祸。
隋炀帝想要在江南割据，可是有人却不想待在江南，谁呢？就是护卫隋炀帝三下江都的十万骁果禁卫军。
这十万骁果禁卫军，基本上都是关中人氏。三下江都，意味着他们背井离乡，很有可能再也无法重返故乡。如今，隋炀帝建都江南，对于十万骁果而言，岂不是要让他们客死他乡吗？因此，骁果军内部开始出现躁动。
当时，骁果军内部，出现了不少叛逃事件，纷纷密谋叛逃回乡。比如，有一个名叫窦贤的郎将，率领部下集体出逃。隋炀帝知道后，立即派人将窦贤抓了回来，当众处死。
他希望可以通过这种方式，禁止住骁果叛逃的现象。可是，隋炀帝发现，根本禁止不住，骁果还是成批成量地叛逃。到最后，隋炀帝索性就不管了，实行“鸵鸟政策”。
隋炀帝三下江都后，专门派了一个将领，负责管理骁果，虎贲郎将司马德戡。司马德戡看到骁果不断出逃，也牵动着他的心弦。他也是关中人氏，也十分想要回到家乡。
于是，司马德戡便与另外两位将领，虎贲郎将元礼、直阁裴虔通，密谋商议，司马德戡对元礼和裴虔通说道：
今骁果人人欲亡，我欲言之，恐先事受诛；不言，于后事发，亦不免族灭，奈何？又闻关内沦没，李孝常以华阴叛，上囚其二弟，欲杀之。我辈家属皆在西，能无此虑乎？
元礼、裴虔通听完司马德戡的话后，惊惧不已，连忙询问司马德戡，下一步该怎么办？司马德戡说道，如果骁果继续出逃，我们不如和他们一起出逃，重返关中故乡。最终三人一拍即合，决定一起出逃。
司马德戡、元礼、裴虔通三人，其实已经决定组团逃跑。既然决定逃跑，他们就各自发展下线，想要带着更多的人逃跑。果然，在这三人的鼓动之下，不少官员、将领都加入到了这个逃亡的队伍。比如，内侍舍人元敏、虎牙郎将赵行枢、鹰扬郎将孟秉等人，逃亡的队伍是越来越大。
这些人甚至最后都无所顾忌了，甚至在大庭广众之下，商量起叛逃之事。所谓“隔墙有耳”，这些将领的叛逃计划，不小心被一个宫女给听到了。这个宫女立刻向萧皇后汇报，萧皇后于是让这个宫女向皇帝汇报吧。
不料，隋炀帝听后，勃然大怒，当即杀了那个宫女。这已经说明，隋炀帝此时已经完全失去了理智。看到隋炀帝已经无可救药了，萧皇后长叹一口气，无奈地对所有人说了一句话：
天下事一朝至此，无可救者，何用言之！徒令帝忧耳！
我们不由得为隋炀帝感到悲哀。身为一代帝王，连与自己相伴多年的结发妻子，都如此冷漠，这难道不是莫大的悲哀吗？确切地说，这是隋炀帝的悲哀，也是整个大隋王朝最后的悲哀！
本来，这只是一个简简单单的禁军叛逃，可是，为什么后来却直接演变成了一场血雨腥风的军事政变呢？原因很简单，因为一个野心家的出现，将作少监宇智及。宇智及何许人也？他是隋炀帝的宠臣许国公宇述的儿子。
宇述出身关陇贵族集团，是隋炀帝当晋王时的藩邸旧臣，为隋炀帝入主东宫鞍前马后，立下了汗马功劳。隋炀帝非常喜欢宇述，还把自己的女儿南阳公主，嫁给了宇述的小儿子宇士及，两人结成了儿女亲家。
而且，宇述又是一个武将，三总管叛乱、平定南陈，还有隋炀帝时期讨伐吐谷浑、三征高句丽、镇压杨玄感叛乱，宇述都参与其中。可以说，宇述也是一个在战场上，一刀一枪立下功勋的战将。
隋炀帝为什么这么信任宇述呢？当然不是因为宇述的战功。最重要的是，在众多大臣中，宇述是最听隋炀帝话的，对隋炀帝的话言听计从，甚至到了盲从的地步。即使是隋炀帝错误的话，宇述也照听不误，绝不发表任何意见，根本没有原则。根据史的记载，宇述的性格是这样的：
君所谓可，亦曰可焉，君所谓不，亦曰不焉，无所是非，不能轻重。 (《隋·宇述传》)
那么，宇智及为什么是一个野心家呢？那是因为宇智及对隋炀帝心存怨愤。当年，宇智及和他哥哥宇化及两个人，是出了名的纨绔子弟，终日飞鹰走狗，欺侮良家妇女，名声非常不好，“见人子女狗马珍玩，必请托求之”，人送外号“轻薄公子”。
后来，这哥俩更是不知收敛，公然违反禁令，私自与突厥做生意。结果，宇化及、宇智及兄弟，被隋炀帝关进大牢，还扬言要杀了他们两个。最后，还是他们弟妹南阳公主，出面向父亲求情，隋炀帝才放了这哥俩，赦免了这哥俩的死罪。
尽管，隋炀帝没有杀了这两个轻薄公子，但是隋炀帝的惩处，还是相当严厉的。为了让他们两个长长记性，隋炀帝下令，将这兄弟两个，从宇述的儿子，贬为宇述的家奴，让宇述把他们关在家里，这一关就是将近十年。从此之后，宇智及就恨上隋炀帝了。
大业十二年(616年)十一月，隋炀帝三下江都不久，宇述去世。临终前，宇述递上遗表，希望皇帝能够看在自己的面子上，可怜可怜自己那两个不肖子，给他们一次重新做人的机会。
隋炀帝也是看在老臣宇述的面子上，在宇述死后，让他的长子宇化及，承袭许国公的爵位，任命为右屯卫将军，掌管禁军；宇智及则被任命为将作少监。
司马德戡等人发展下线，很快发展到了宇智及这里。此时，宇智及的心眼，开始活泛起来，对于叛逃的计划表示反对。宇智及对司马德戡等人说，与其逃跑，倒不如一不做二不休，发动兵变，直接杀了隋炀帝：
主上虽无道，威令尚行，卿等亡去，正如窦贤取死耳。今天实丧隋，英雄并起，同心叛者已数万人，因行大事，此帝王之业也。 (《资治通鉴》)
对于宇智及提出兵变的建议，司马德戡也动心了。所以，那些原本决定叛逃的骁果将领，马上改变主意，不跑了，而是要铤而走险，发动兵变，杀死隋炀帝。因此，一场弑君的军事政变，由此拉开了帷幕。
既然决定兵变弑君，那就需要一个领头的人。可能有人会说，要么由司马德戡领头，要么由宇智及领头。因为司马德戡掌控骁果军，宇智及是兵变的首倡者，由这两个人领导兵变，最为合适。
可是，无论是司马德戡，还是宇智及，在当时都威望不够。毕竟，兵变杀皇帝，是一件九死一生，风险系数很高的事情，弄不好就会是掉脑袋的杀身之祸。所以，这个兵变的领头羊尤为重要，必须要选出一位有资历、有威望的人，出来领导这场兵变。那么，谁最有威望呢？当然是宇智及的哥哥——宇化及。
宇化及是宇述的长子，宇述死后，他的许国公爵位是由宇化及承袭的。所以，宇化及是宇家的嫡系继承人。更何况，宇化及当时担任右屯卫将军，掌管禁军，在禁军中颇有威望。由宇化及出来领导江都兵变，是再合适不过的人选。
敲定了兵变的领头羊，司马德戡等人就派人，将兵变的计划向宇化及和盘托出，请宇化及挑这个头。面对兵变的计划，宇化及又是什么态度呢？《资治通鉴》的记载非常有趣：
化及性弩怯，闻之，变色流汗，既而从之。
别看宇化及平日里无恶不作，天不怕地不怕。可是，一到紧要关头，他立刻就软了。当时，宇化及听到让自己挑头，整个人吓得汗流浃背，脸色都变了。然而，汗流浃背之后，宇化及还是答应了。宇化及必须要答应，他如果不答应，估计当场就会被准备兵变的骁果军干掉。
如今的情形是，箭在弦上，不得不发。司马德戡等禁军将领磨刀霍霍，准备随时发动兵变。现在，就差了一个合适的契机。因此，司马德戡、裴虔通等人就为兵变制造了一个契机，在骁果中大肆散播谣言：
陛下闻骁果欲叛，多醖毒酒，欲因享会，尽鸩杀之，独与南人留此。 (《资治通鉴》)
这个谣言一经散布，骁果们立刻炸锅了，一个个对隋炀帝恨意滔天，整个部队开始蠢蠢欲动。司马德戡一看士兵情绪已经异常愤怒，认为兵变的火候到了。所以，江都兵变正式拉开了序幕。
司马德戡将兵变时间定在了义宁二年(618年)三月十日，他们决定在这天晚上发动军事政变，夜袭江都宫，杀死隋炀帝。可是，江都宫戒备森严，在宫外，名将来护儿率军驻守；在宫城内，则有最精锐的“给使营”守卫。如何突破这层层守卫，必须要有一个周密的兵变计划。
兵变的当天，阴霾密布，所以，天黑得非常快。到了黄昏时分，司马德戡趁着夜色，偷偷将马厩里的马放了出来，然后，命令士兵们各自打磨兵器。一番厉兵秣马之后，司马德戡开始向兵变将领，分配任务。
如何分配呢？宇智及负责在宫外策应，宫城里则由司马德戡负责。司马德戡让元礼、裴虔通两个人在宫中当值，负责殿内的工作，主要盯住隋炀帝；同时，另外一个将领唐奉义，他本来是负责关闭城门。但是，唐奉义与裴虔通事先都商量好了，起事当天，虚掩城门，不上门闩。
一切准备就绪之后，到了三更时分，司马德戡在东城集结了数万骁果，点火把，与城外的宇智及相互呼应。与此同时，宇智及与鹰扬郎将孟秉，在宫城外集结了一千多人，劫持了负责巡夜的候卫虎贲冯普乐，然后，迅速分兵扼守城外街道。就这样，宫外基本上已经被叛军所控制。
数万骁果在城外集结，还点火把，闹得动静太大了。身处宫中的隋炀帝，看到了宫外的火光，不由心生疑惑。