隋末唐初，天下大乱，群雄并起。在这样的乱世之中，王世充可谓是一代枭雄。他凭借着不凡的军事才干，以及八面玲珑的处世智慧，迅速成为了隋炀帝的心腹爱将，被派往洛阳，辅助越王杨侗，抵御李密瓦岗军的进攻。
隋炀帝遇害之后，王世充扶植越王杨侗为帝，是为“皇泰主”，逐渐独揽朝政大权，成为了洛阳政权的实际掌控者。尤其是，击败瓦岗军之后，王世充的权势与野心，也在一步步蔓延，膨胀。此时的王世充，已经不再满足做一个一人之下，万人之上的权臣，他的终极目标，是当皇帝，将已经沦为傀儡的皇泰主杨侗拉下皇位。
江都兵变，隋炀帝被弑，天下立刻陷入了群龙无首的混乱状态。各地割据群雄，纷纷称王称帝。其中，仅仅打着隋室旗号的皇帝，就出现了三个：秦王杨浩、代王杨侑、皇泰主杨侗。
不过后来，情况发生了变化。武德元年(618年)五月，李渊接受小皇帝杨侑禅让，建国称帝。一年后，废帝杨侑神秘死去。武德二年(619年)，宇化及败走魏县，毒杀了傀儡皇帝杨浩，僭位称帝。就这样，三个打着隋朝旗号的皇帝，两个先后殒命。如今，只有洛阳的皇泰主杨侗，还在苦苦支撑着隋朝国祚。
其实，从武德元年(618年)五月，李渊在长安称帝，建立唐朝之日起，隋朝就已经正式宣告灭亡了。皇泰主杨侗的洛阳政权，不过就是一个打着隋朝旗号，还在苟延残喘的空头朝廷罢了。此时，隋朝俨然大势已去，昔日的辉煌，早已成为了过去。而皇泰主其人，也只是王世充操控的一个傀儡皇帝而已，他的生死荣辱，都在王世充的一念之间。
话虽如此，但皇泰主毕竟还是隋朝正统的皇帝，只要他还坐在皇位上，隋朝就不算真正灭亡。所以，洛阳，成为了隋王朝最后的希望。但是，就连这最后的希望，也终究化为乌有。怎么回事呢？王世充废黜了皇泰主，公开称帝了。
这一切，还得从王世充打败瓦岗军说起。
武德元年(618年)九月，洛阳北邙山大战，王世充以两万江淮劲旅，击败了李密十万瓦岗军。最终，李密率领残部，西入关中，兵败投唐，直至身死熊耳山，彻底覆亡。打败瓦岗军后，王世充乘胜出击，以迅雷之势，吞并了李密在河南的全部地盘，收降了大量瓦岗军部众，俘虏了许多瓦岗军的武大员。
这个时候的王世充，已经不是昔日吴下阿蒙，志得意满，春风得意。先前，在与瓦岗军作战的过程中，王世充总是处于下风，不是被李密打得找不着北，就是被李密按在地上摩擦。好在王世充孤注一掷，背水一战，打败了瓦岗军。北邙山之战的胜利，不光是取得了军事上的辉煌战绩，也让他在朝中独大的地位，再也无人可以撼动。
得意之下，王世充特别想要好好炫耀一番，向所有人见识一下自己的实力。思来想去，一个想法，闪现在王世充的脑海中：献捷。在王世充看来，这个时候，越高调越好，越张扬越好。
武德元年(618年)十月，王世充战胜瓦岗军不久，他便带着丰厚的战利品，返回东都洛阳，向皇泰主献捷。王世充回到洛阳后，将从战场上缴获的珍宝财物、李密的姬妾美人，以及十余万瓦岗降卒，陈于阙下，一一展示，大张旗鼓地炫耀着自己的赫赫战功，故意让皇泰主看到。
皇泰主名为天子，实际已经是王世充的傀儡。北邙山决战之前，王世充发动流血政变，杀死了宰相元都、卢楚二人，进封尚左仆射、总督内外诸军事，独揽朝政大权，一手遮天。
如今，王世充击败瓦岗军，立下了赫赫战功，其威势更是无人可比。无奈的皇泰主，只得听之任之，大赦天下，封王世充为太尉、尚令、总督内外诸军事。至此，洛阳朝廷，完全成为了王世充的一家天下。
与此同时，王世充开设太尉府，可以自由选拔官吏，任命心腹。第二年，武德二年(619年)二月，王世充开始大肆扩张太尉府的势力。许多原来隋朝的高官、名士，此时都成为了太尉府的僚属。除此以外，还有一些处于观望状态的隋军将帅，看到王世充占据洛阳，也纷纷率领部众，前往洛阳，投靠王世充。
北邙山之战后，瓦岗军的不少高级将领，不是被王世充俘虏，就是主动投降王世充。对待这些瓦岗降将，王世充一律收为己用。比如，裴仁基、裴行俨父子，是瓦岗军中的骁将，王世充对这父子二人，礼遇有加。
至此，王世充大权在握，专擅朝纲。洛阳朝廷中的大政方针，事无大小，完全由王世充的太尉府决定。一时间，太尉府成为了洛阳最高的行政、决策机关，根据《资治通鉴》的记载，“台省监署，莫不阒然”。
掌控了军政大权，王世充把东都洛阳，牢牢握在自己手中。这个时候，王世充竟然摆出了一副广开言路，海纳百川的姿态。为了吸收更多的人才，为己所用，王世充专门在太尉府门前，立了三块木牌，上面写道：
一求学才识堪济时务者，一求武勇智略能摧锋陷敌者，一求身有冤滞拥抑不申者。 (《资治通鉴》)
别说，王世充这道所谓的“求贤令”，还真的起到了作用。顿时，洛阳城内，进谏上言事，成为了一种风尚。王世充的太尉府前，门庭若市，几乎每天都有人前来向王世充提意见、上进谏：
于是上陈事者日有数百，世充悉引见，躬自省览，殷勤慰谕，人人自喜，以为言听计从，然终无所施行。下至士卒厮养，世充皆以甘言悦之，而实无恩施。 (《资治通鉴》)
自从王世充允许全民进言之后，每天上言事的官员、百姓，多达数百人，王世充都是亲自接见，事必躬亲，好言劝慰。从表面上看，王世充似乎做到了从善如流，广开言路，但事实并非如此；王世充是典型的小人乍富，他不像唐高祖李渊、窦建德那样，真心实意地对待人才。他的这些做法，只是面子工程，故意摆摆姿态。实际上，口惠而实不至，对待提交上来的种种意见，王世充一概不予接受，置若罔闻。
应该说，王世充的权势地位，已经到了无以复加的顶峰。随着王世充权力的逐步扩大，他的狼子野心，也在慢慢膨胀。这个时候，王世充的内心深处，萌生了一个邪念：篡逆。他要废掉皇泰主这个傀儡，取而代之，自己当皇帝。故而，王世充开始紧锣密鼓，实施自己的篡位计划。
虽然，王世充此时才是洛阳的实际操控者，集军政大权于一身。但是，仍有不少人不服王世充，只是慑于他的淫威。更何况，皇泰主杨侗是隋炀帝的嫡孙，是隋朝旧臣共同扶持的皇帝。如果贸然废黜皇泰主，王世充势必会引起隋室旧臣的公愤，那样得不偿失。所以，此事还得循序渐进。
一方面，王世充竭尽全力，讨好皇泰主，表现得十分恭敬，与皇泰主虚与委蛇；另一方面，王世充则时刻对皇泰主保持戒心，将他牢牢掌控在股掌之中，严密监视着皇泰主的一举一动。
为了稳住皇泰主，王世充特意请为皇泰主的母亲刘太后假子。同时，王世充还给刘太后上尊号“圣感皇太后”。至此以后，王世充愈发骄横无理，跋扈不臣。但是，王世充并没有因此放松对皇泰主的警惕，相反，他一直处处提防着皇泰主。王世充知道，皇泰主对自己恨之入骨，只要有机会，一定会痛下杀手。
有一次，王世充入禁中赴宴。回家之后，不知何故，竟然呕吐不止。于是，王世充怀疑，是皇泰主在酒食中下毒，要谋杀自己。自从这次赴宴之后，王世充再也没有进宫，去觐见皇泰主。
皇泰主虽然年幼，却聪慧过人。他非常清楚，自己如今身处王世充的牢笼之中，受制于人。为今之计，只有委曲求全，以图将来蓄势待发。因此，皇泰主只能日日礼佛，从宫中拿出一些财物，交给众僧侣，让他们去赈济灾民。皇泰主这样做，除了是给自己祈福，也是为了笼络人心。
不过，皇泰主低估了王世充的势力。王世充的眼线，遍布皇宫各个角落。皇泰主要将这些财物，运出宫去，必须经过城门。然而，把守洛阳章善、显福二门的，正是王世充的两个爪牙：张绩、董浚。他们严格检查进出物件，皇泰主所要赈济灾民的财物，根本无法运出宫外。
控制住皇泰主，不算什么。接下来，王世充便展开舆论攻势，为谋朝篡位占领思想制高点。历朝历代，凡是权臣篡位自立之前，总会炮制出一、两起所谓的“祥瑞事件”，用以证明自己的合法性。为了能够夺取皇位，王世充也在肆意炮制“祥瑞”，通过这种方式，动摇皇泰主的统治。
武德二年(619年)正月，王世充授意手下党羽，假借进献印玺和宝剑的机会，对王世充说，浑浊的黄河之水，突然变得格外清澈。所有人都认为，这是上天降下的祥瑞，王公看来是天命所归：
是月，世充使人献印及剑。又言河水清，欲以耀众，为己符瑞云。 (《资治通鉴》)
无论是发动洛阳宫廷政变，还是与李密瓦岗军决战，王世充始终秉持一个原则，那就是必须掌握住军队。王世充一直信奉，枪杆子里出政权。只要兵权在手，等于拥有了一张王牌，这是夺取皇位最大的资本与实力。
武德二年(619年)三月，王世充集结大军，带着洛阳百官中支持自己称帝的亲信、党羽，向新安进发。此次行军，王世充对外宣称征伐新安，实际上，则是在为篡夺皇位做前期准备工作。
在军中，王世充召集臣僚将佐，秘密商议，却不是在讨论如何用兵，却在密谋如何取代皇泰主。几乎所有人都赞同王世充废帝自立，唯有一名叫李世英的大臣，坚决反对，他对王世充说道：
四方所以奔驰归附东都者，以公能中兴隋室故也。今九州之地，未清其一，遽正位号，恐远人皆思叛去矣！ (《资治通鉴》)
面对李世英的意见，王世充内心当然非常反感，但是又不能表现出来。于是，王世充只得安抚住李世英，说：“公言是也。”不过，王世充的两个心腹：长史韦节、杨续，深知王世充的心思，便不遗余力地撺掇王世充，取代隋室：“隋氏数穷，在理昭然。夫非常之事，固不可与常人议之。”
听了两个心腹的话，王世充心中窃喜。紧接着，负责观察天象的太史令乐德融，又以天象之说佐证，向王世充进言，认为隋室气数已尽：
昔岁长星出，乃除旧布新之征；今岁星在角、亢。亢，郑之分野。若不亟顺天道，恐王气衰息。 (《资治通鉴》)