时间到了武德三年(620年)，此时，大唐开国已经整整三年了。这一年，天下大势，发生了明显的巨变。原本群雄并立的中原地区，逐渐呈现统一趋势，唐、郑、夏三足鼎立。中原必争之地，变成了三个超级大国争夺天下之主的修罗场。唐朝坐稳关中之主，王世充占据河南，窦建德称雄河北，三强之间，即将迎来一场千古大战！
对于李唐王朝而言，进军中原，势在必行。这一战的成败，直接关系到天下未来的走向，以及唐王朝是否能够一统天下。定鼎中原的关键，不在其它，而在于夺取洛阳。只要唐军攻下洛阳，中原之地，尽可囊括。因此，唐高祖李渊在决定进军中原之后，他的首要目标，自然锁定到了洛阳。
洛阳的重要性，自然不比多说。自古以来，中国有两都：西京长安、东都洛阳。在中国古人的传统观念中，谁掌握了长安、洛阳两座古都，谁才是真正意义上的华夏正统。所以，纵观中国古代，几乎绝大多数的大一统王朝，要么定都长安，要么定都洛阳。隋唐两代，更是实行了东、西两京制。
就战略地位来说，洛阳也拥有着无可比拟的重大意义。若是不重要，李密当初也不会亲率三十万瓦岗军，围攻洛阳长达一年之久。李密不惜一切代价，也要攻打洛阳，究其原因，就是为了占据洛阳，以此作为根基，号令天下，成就帝业。因而，洛阳是一块诱人的肥肉，天下英雄都想吞下这块肥肉，唐朝亦不例外。
如今，唐朝已经占据关中，坐镇长安。倘若再一举攻克洛阳，席卷河南之地，则长安、洛阳尽为李唐所有。届时，唐朝一统天下的格局，将会基本底定，扫平群雄，指日可待。不仅如此，攻下洛阳，也意味着唐朝即将成为中原、华夏当之无愧的正统王朝，四海之内，无人可与之争锋。
其实，早在唐朝建立之前，占据长安的李渊，就已经盯上了洛阳。义宁二年(618年)正月，李世民刚刚率领军队，在“扶风之战”中，大破薛仁杲的十万西秦大军，击退了薛氏父子的进犯。扶风之战才告一段落，李渊即刻任命长子李建成、次子李世民为左、右元帅，引兵十万，东征洛阳。
当时的洛阳，形势错综复杂。李密和王世充两军，正打得不可开交。唐军突然介入，无疑是在抢李密、王世充碗里的肉。因此，王世充坚守洛阳，不与唐军交战；李密的瓦岗军，也与唐军互相对峙。
在这种情况下，李建成、李世民兄弟，一致认为，攻打洛阳，时机尚不成熟，还是应该先经营好关中大本营，等日后拥有了足够的实力，再对洛阳发动进攻。所以，李家兄弟统一意见，率领十万唐军，及时撤退。撤军途中，李世民料定，王世充肯定会派兵追击。于是，李世民设伏于三王陵，成功伏击了王世充部将段达的一万兵马，斩首四千余级，获取了一定的战果。
也就是说，李渊在正式建国称帝以前，曾经对洛阳进行过一次军事行动，却是无功而返。到了武德三年(620年)，关中形势彻底稳定。这个时候，唐高祖李渊又想对洛阳用兵，打算一举灭了王世充政权。
过了三年，唐高祖为什么突然要二度进攻洛阳，他难道忘记了第一次攻打洛阳的无功而返吗？李渊有他的考虑，在他看来，进攻洛阳的时机，已经成熟。这个时候向洛阳进军，正是千载良机。
此一时彼一时。当初，李建成、李世民统领十万唐军，东征洛阳之时，洛阳局势尚不明朗，存在着多股军事力量。先是李密、王世充苦苦鏖兵，后来又冒出了宇化及的十万骁果叛军。这些军事力量，对于唐朝进攻洛阳，无疑会形成巨大的压力。可是现在，情况不一样了。李密、宇化及相继败亡，洛阳只剩王世充一支军事势力。一股军事集团，总比多股军事集团同时存在要好。这个仗，反而好打多了。
另外，还有更重要的一个原因，唐高祖李渊敏锐地发现，王世充政权内部，其实矛盾重重。尽管王世充此时占据河南，且已在洛阳称帝，实力不容小觑。但是这并不表示，王世充的统治，铁板一块。在唐朝东征洛阳之前，王世充集团内部，不少瓦岗降将纷纷脱离洛阳，归顺李唐，使得王世充战前的军事实力，大打折扣。
前说过，王世充是一个典型的“政治暴发户”。他既缺乏海纳百川的胸襟，又没有一言九鼎的气度，只知权谋诡诈，毫无家国情怀。虽然王世充如愿以偿，坐上了皇帝宝座。但是，他的帝位，坐得并不安稳。因此，王世充称帝后，郑国统治集团内部，人心浮动，很多人都瞧不起王世充，不服他的统治，甚至还想把他赶下皇帝宝座。
比如，当时的知识分子群体，从骨子里就看不起王世充，认为王世充不过一介窃国大盗，一个跳梁小丑。举一个例子，便能说明。隋末唐初，有一位著名的大儒，名叫徐远。此人出身名门，学富五车，擅长研究《左传》，曾经担任过隋朝的国子祭酒，相当于隋朝的中央大学校长，是当之无愧的博学鸿儒。
后来，李密率领瓦岗军，围攻洛阳，洛阳城内，一度粮食紧缺。迫于生计，徐远只得出城砍柴，结果被瓦岗军抓获。李密一看是闻名天下的大儒徐远，立即将他奉为上宾，自己则以弟子之礼，拜见徐远。面对恭恭敬敬的李密，徐远根本没有给他面子，态度十分倨傲，就像当初的冯慈明一样，反而教训起了李密：
老夫畴昔之日，幸以先王之道，仰授将军。时经兴替，倏焉已久。今将军属风云之际，为义众所归，权镇万物，威加四海，犹能屈体弘尊师之义，此将军之德也，老夫之幸也！既荷兹厚礼，安不尽言乎！但未审将军意耳！欲为伊、霍继绝扶倾，虽迟暮，犹愿尽力；若为莽、卓乘危迫险，则老夫耄矣，无能为也。 (《旧唐·徐远传》)
王世充击败瓦岗军后，徐远自然又成了王世充的俘虏。王世充早就听闻徐远的大名，对他也是礼遇有加。不过，令人奇怪的是，徐远一改先前对李密的倨傲态度，每次见到王世充，都毕恭毕敬地行礼。
当时，不少人感到奇怪，为什么徐远对待李密和王世充的态度，会前倨后恭。徐远向众人这样解释道，将李密、王世充二人，进行了形象的对比，话语间，透露出对王世充极度的不屑与鄙夷：
李密君子，能受郦生之揖；王公小人，有杀故人之义。相时而动，岂不然欤？ (《大唐新语》)
由此可见，知识分子群体，普遍都对王世充极为不屑，并不承认王世充政权的合法性。另一方面，执掌兵权的武将集团，对王世充的不满，比人阶层更加强烈，更加露骨。这些统兵大将，不像人那样委婉，他们将不满直接表现了出来。在他们中间，有人谋划脱离洛阳，有人甚至还要发动政变，杀掉王世充。
击败李密瓦岗军后，王世充坐稳了洛阳的头把交椅，他的权势，也达到了顶峰。在王世充掌控洛阳政局不久，许多原来隋朝的将帅、旧部，纷纷前往洛阳，依附于王世充。一时间，王世充总揽军政大权，风光无限。
但是，并非所有的隋朝将领，都心甘情愿臣服于王世充。就在王世充志得意满之时，有一名隋朝旧将，却主动跳了出来，公开与王世充顶着干，一度就要投奔李唐而去。他就是原来的隋朝马军总管——独孤武都。
独孤武都是隋朝的马军总管，一向为王世充所信重，手握重兵，身居要职。按道理，独孤武都没有理由，背叛王世充。关键问题是，独孤武都的堂弟独孤机，看出王世充绝非人主。因此，独孤机联络了数名武僚佐，游说独孤武都，劝说他及早离开王世充，另投明主。李唐王朝，就是一个很好的选择：
王公徒为儿女之态以悦下愚，而鄙隘贪忍，不顾亲旧，岂能成大业哉！图识之，应归李氏，人皆知之。唐起晋阳，奄有关内，兵不留行，英雄景附。且坦怀待物，举善责功，不念旧恶，据胜势以争天下，谁能敌之！吾属托身非所，坐待夷灭。今任管公兵近在新安，又吾之故人也，若遣间使召之，使夜造城下，吾曹共为内应，开门纳之，事无不集矣。 (《资治通鉴》)
听了堂弟独孤机的话，独孤武都颇为心动。于是，独孤武都、独孤机兄弟，与一干亲信、心腹，私下秘密筹划，准备随时举事，与唐军里应外合，拿下洛阳，直接瓦解王世充的统治根基。
如果这个计划真的成功实施，唐朝将会不费一兵一卒，顺利直下洛阳。可惜，最后还是功亏一篑。消息不慎泄露，王世充先发制人，将独孤武都、独孤机，以及参与举事人员，全部杀害。
独孤武都事件，深深刺激了王世充。自此以后，王世充心中，留下了巨大阴影，那就是：降将不可信，尤其是瓦岗军的降将。所以，王世充刚刚当上皇帝，就对一些瓦岗旧将，挥起了屠刀。
北邙山之战后，王世充收降了十余万瓦岗军部众，大批瓦岗将领，也相继成了王世充的部下。但是，王世充非常清楚，这些瓦岗将领，不是兵败被俘，就是迫于形势，无奈投降，并不是真心实意归顺自己。所以，王世充始终不放心那些瓦岗降将，觉得他们心怀异志，一直对他们严加防范。
同样，众多瓦岗降将，也是从来没有顺服过，压根就没有把他王世充放在眼里过。在他们看来，王世充不过就是一个奸邪小人。所以，王世充虽然在军事上，征服了瓦岗诸将，却没能在精神上征服他们。因此，这些瓦岗大将，纷纷在暗地里摩拳擦掌，一直等待机会，脱离洛阳，重新再和王世充一决高下，洗雪北邙山之耻。
果然，王世充刚刚坐上皇帝宝座，就有两个瓦岗降将，主动站了出来，率先向王世充发难。与此同时，这两个人，也非常不幸，成为了王世充杀人立威的无辜牺牲品，他们就是裴仁基、裴行俨父子。
裴氏父子本来是隋朝将领，被瓦岗军击败，归降于李密，成为瓦岗军的重要将领。北邙山决战，王世充大破十万瓦岗军，裴仁基、裴行俨父子，战败被俘，等于又重新回到了隋朝。王世充也知道，裴氏父子是瓦岗军中的名将，很想将他们收为己用。所以，裴氏父子被俘后，王世充对他们授予要职，任命裴仁基为礼部尚，裴行俨为左辅大将军。
可是，裴氏父子却与王世充同床异梦，各怀心思。因为裴氏父子先前在隋朝为将，所以，他们对隋室是存在一定的感情的。如今，王世充僭逆篡位，废黜了皇泰主。此举，令裴仁基、裴行俨父子深恶痛绝。从此之后，父子二人，便紧锣密鼓地谋划大计，打算发动政变，拥立皇泰主复位。
说干就干，裴氏父子二人，私下联合了一些忠于隋室的老臣，比如，尚左丞宇儒童、尚食直长宇温(宇儒童之弟)、散骑常侍崔德本等人。裴仁基、裴行俨与这些老臣结成同盟，相约共同起事，击杀王世充及其党羽，然后再迎立皇泰主复位。
然而，百密一疏，如此周密的政变计划，不知何故，还是走漏了风声。王世充得知裴氏父子意欲兵变的计划后，恼羞成怒，下令将裴仁基、裴行俨父子，以及参与谋划的宇儒童、宇温、崔德本等人，全部满门抄斩。一对英雄盖世的将门父子，裴仁基、裴行俨，就这样死于王世充之手。