如果说流寇的底层主要是生活无着铤而走险的流民以及被裹挟盲从的民众的话，流寇的中上层早就不是简单的用刀讨生活这么简单，随着部下人数的不断庞大，其首领王自用自然而然生出了逐鹿中原的志向，其部下蝎子块、闯塌天、摇天动、混天王、老回回等也纷纷应和。他们率众从贫瘠的陕北进入相对富庶的山西，就是想利用其资源和表里山河的地理优势，占领自己的根据地割据称王，然后再兴兵征伐，鼎革天下！
此时的流寇已坐拥二十万众，其中由延绥宁夏边军和山西逃军组成的主力有五六万人，俨然已经成为能与明军和满蒙军对抗之第三方势力！只可惜明廷一部分官员和许多不明真相的民众还视他们为一时无着步入歧途的赤子，总想用自己也左支右绌的粮饷将之招抚，双方重归于好；又或是驱狼吞虎，想让他们出关去与建虏死拼，真是妇人之仁！生之见！他们哪里知道招抚流寇无异于“捧一篑之土以塞溃川，挽一杯之水以浇烈焰”。流寇本性和建虏一样，只有整个大明天下才能填满寇首和敌酋的胃口。
在驱逐泽州参政张光奎率领的五千团练，得知两三万官军前来救援的消息后，王自用将明军坚守的北留墩围而不攻，企图以此吸引官军来救。在北留墩到泽州之间，王自用驱使虏民，在山间低地平原挖掘了一道长达百里，高深各一丈的长壕，然后将主力部队埋伏在长壕南面的山中。王自用打算将向来不把流寇放在眼里，喜欢猛打猛冲的官军逐步吸引到长壕和群山之间，然后利用伏兵封堵官军后路，再让群渠率本部从山谷间冲出，将官军分割包围歼灭！此战若定，则山西西南部便再没有能阻碍流寇发展的力量！
天启十年(1630)四月三日，双方正式开始接触，流寇习惯先派人送去三千两纹银，祈求网开一面，督师卢象升早知流寇手段，丝毫不为所动，他将流寇使团大部斩杀，只放回一少年报信，让流寇速速投降，可得全尸。
眼见一计不成，王自用又生一计，他命令部下伪装纳降，暗藏利刃弓弩在身，掺杂在流民中前往官军阵前诈降。卢象升告诉全军，不管是流寇还是建虏，只有死了的才是没威胁的。他命令前军，不管流寇是真降还是诈降，一律先干死再说！于是前锋吴开先、蒋、李达开三个军团一顿猛打猛冲，杀得流寇丢下两千多具尸体狼狈逃串。
流寇奔而不乱，一些人有预谋的丢下银两、绸缎布匹、衣甲军器等在路上，明军诸部视而不见继续推进，只把打扫战场的任务交给张光奎带领的团练武装。在发现了流寇掘出的百里长壕后，三军调整了部署，得到炮兵加强的秦军放置在长壕内测，再往外分别是李达开、蒋、吴开先三个由两千铳兵和一千长兵手组成的三千人军团，每个军团内部有八门短炮协助，卢象升率领本部五千骑兵跟在最外侧吴开先军团身后，掩护着张光奎麾下团练。全军共两万六千人像一把斜向伸出的战刀向流寇主力迎去！