成都。
诸葛亮上表刘禅后，便开始在丞相府安排军务。
骠骑将军马超因身体不好，留守成都，也来丞相府商议军事。随着汉军连连大胜，竟让马超有种汉室复兴的期待，身体竟比两年前要好很多。
尽管马超因举报彭羕之事不得众臣之心，但“神威天将军”的威名还是能在军中说上话的。诸葛亮虽然有小胜魏军的战绩，但始终不如马超在潼关的威名。诸葛亮也借马超的威名，贯彻军令。
到场的是蜀郡杨洪、梓潼张苞、犍为李严、广汉姚伷。诸葛亮打算抽调四郡兵与成都兵一同南下。
“报！”
斥候拿着令旗急忙进来。
“不好了，越隽夷叟高定杀郡尉焦璜、雍闿将新任益州太守张裔流放东吴、牂牁郡丞朱褒则杀掉了从事常颀。”
众人哗然，没想到南中局面糜烂至此。
“龚德绪，王义强！”诸葛亮迅速下令。
牙门将龚禄、王士出列拱手：“末将在！”
“德绪为犍为太守，义强为益州太守，汝二人带所部军士火速南下，固守据点，策应南下大军。”
“喏！”龚禄、王士领命而出。
“慢！”
二人转身：“丞相有何吩咐？”
“吾夜观天象，发现汝等有难。汝等到当地后，要小心戒备，不可与当地大姓有过多接触。”诸葛亮严肃道。
“喏！”
“众将听令！”
诸葛亮开始安排三路大军。诸葛亮集结成都精兵三千，汇合四郡郡兵各三千，共一万五千人，与叛军正面对峙。
庲降都督李恢从平夷县沿小路迂回益州郡，切断叛军后路。
门下督狐笃领王平、句扶等三千人直扑牂牁。
诸事已定，诸葛亮问马超：“孟起，吾之画策可有遗漏？”
马超看了一下诸葛亮的部署，道：“狐笃部三千人足够荡平牂牁，只是…”
“孟起请讲。”
“庲降都督所部人员不过千余，如此兵力，迂回叛军后方恨少。”
诸葛亮也叹道：“孟起所忧，吾如何不知。奈何成都并无熟悉南中的人士作为向导，唯有德昂一人耳。若邓方尚在，南中彼局势不会糜烂至此。”
诸葛亮没说出话便是，为了让李恢出兵，诸葛亮代表朝廷保证南中士人在当地的利益，在李恢任上不派遣官员。如此雍闿叛乱的最大理由便没有了。
雍闿等人也知道作为叛乱首领，被诸葛亮抓住难逃一死，肯定不能束手就擒。
为了增加手上兵力，决定派孟获回南中说动百姓叛乱:“官欲得乌狗三百头，膺前尽黑，螨脑三斗，斫木构三丈者三千枚，汝能得不？”南中夷遂反。
孟获是建宁人，为汉夷所服。所以雍闿叛乱除了有吴人的煽动外，还有自己的倚仗。
有了孟获为他奔走得到军力后，雍闿才能压过高定，成为叛乱首领。但雍闿本身也有能力，在得到吴国送过来的永昌太守印后，便率军前往永昌，整合当地势力。
不想永昌功曹吕凯拥立郡丞蜀郡王伉为太守，率领当地士民把守要道，阻止雍闿进入。
这样雍闿只得留下孟获攻打永昌，自己率亲信与扈从前往越隽与高定汇合。
建伶令爨习等人对雍闿担忧道：“府君，孟获在军中更有实力，若府君不在，孟获恐不尽心。”
雍闿看着不远处持盾警戒的孟琰，小声对左右道：“吾若身死，便由获代之。”
左右遂不复言。
雍闿又道：“若不是高定这夷叟杀了焦璜，四姓五子早就随吾一同起事。”
显然，因焦璜死于高定麾下李求承之手，造成雍闿在去说服焦氏一同起事时被对方拒绝。而雍氏的实力又不能消灭焦氏，四姓的其他两家里面，爨习与李恢不和，遂与五子之一的孟氏一同随雍闿起事，娄氏则观望形势，并非一同叛乱。
五子里面的孟氏，以孟获为首，遂雍闿一同起事。朱提孟氏也派孟琰率宗族部曲加入。
李氏的李恢为庲降都督，不会造反，因此在叛乱前遭到针对，仅有李恢子李遗、李恢兄子李球逃出建宁。
董氏、毛氏则观望形势，吕氏吕凯不在叛乱中心，远在永昌。
雍闿心知可以动用的兵力仅仅是雍、爨、孟三家部曲的实力。除非能够打赢诸葛亮的大军，否则其他大姓不可能真心支持自己。如今又被孟获带走大部去攻打永昌了，按照高定这疯子胡乱杀人的性子，肯定是凶多吉少。但为了争取越隽大姓马、高的支持，又不得不北上。不然诸葛亮开始南下，自己这点人肯定会溃逃。如今上了叛乱的贼船，只能一条路走到黑。
雍闿的想法诸葛亮不知道，也不想知道，反正南中那点兵力都不需要派大将前去，自己也只抽调了蜀郡周围的四个郡的兵力南下，也不需要叫马超、赵云、魏延、吴懿这样的宿将随军，这种规模用来历练中级将领再好不过。
只是，用何人统军在前，让诸葛亮犯了难。
诸葛亮的本意是想让张苞统前部，但马超却道：“南中不毛之地，张孟容乃太子姻亲，如何得入险地？”
诸葛亮便决定以越隽太守李严督军向前。