卑水汉军大营。
诸葛亮整编吏士，设置了八阵。
一阵为李丰，率越隽吏士一千五百人。
二阵为蜀郡郡尉张翼，率蜀郡郡兵三千人。
三阵为广汉郡尉张嶷，率广汉郡兵三千人。
四阵为牙门将柳隐，率益州士族部曲，共五千人。
五阵为龙骧将军，梓潼太守张苞督梓潼郡兵和自家部曲，共三千人。
六阵由诸葛亮麾下前锋王平率领，共千人。
七阵由诸葛亮麾下中军将领句扶率领，共千人。
八阵由诸葛亮麾下后军将领程几率领，共三千人。
诸葛亮自领千人为第九阵阵眼，以养子诸葛乔代行军令。
自从与魏军在虎牙山一战，诸葛亮认识到北方骑战之勇，又推演阵法，让诸葛乔率仆人演练一番后，才拿到军中传授给屯将以上进行操练，并时时考校，不能通过者免之。
诸葛亮心知，兵贵精，不贵多。赵统麾下千人就能破城斩将。统三千人就能横行汉水南岸。统五千人可拒东吴十万甲士。
军中有言，其有“君侯之风”。如此名将，可遇而不可求。
既然遇不到关羽这样的名将，那就练出精卒。
有制之兵，无能之将，不可以败。
无制之兵，有能之将，不可以胜。
再辅以器械自守，只要面对的不是坚城，便可战无不胜。
诸葛亮召集屯长以上军吏军议后，并将旗语告诉众人，让众人拿旗、幡回去，列阵时需要举不同的幡。
在主将本阵举令旗时，各阵需要做出接受将令的旗帜，以便主将指挥战场。在没有电话的古代，这是最方便的办法，如果各阵在夜战时，则在高处放孔明灯，表示遭遇敌袭，需要救援。
这也是诸葛亮在吸收夷陵之战时，差点被吴军火烧连营总结的经验。
卑水水势平缓，但周围山脉险峻，为了防止高定的伏兵，诸葛亮派出李丰巡查卑水上下游，再确认高定没有在此地设置伏兵后，方才继续进兵。
至于高定为何没有在卑水布防，而是因为邛都发生了争权事件。
雍闿与高定争夺领导权进入白热化，在李求承撤回邛都以后，高定不能再容忍雍闿以南中起事的首领在越隽四处串联。
雍闿在南中四郡益州、建宁、牂牁、永昌声望比较高，又杀益州太守正昂，流放张裔，阻拦王士入南中。
而高定叛乱不成气候，虽然击杀焦璜、龚禄，但势力并未扩大出越隽。高定起事的时候很早，早在建安二十三年就尝试进兵新都县，响应广汉盗贼马秦、高胜，但被李严以州郡兵大败。如今听闻李严从旄牛进兵，不日就进入越隽，叛军上下人心惶惶。