?12月3日，海军海岸炮队的指挥员叶永仁少校含着泪水下令炸毁曾经立下巨大功勋的6门150毫米大炮，炮弹已经打完了，不能把这些大炮留给日本人，水兵们把zha药安装在大炮的各个部位，随着一阵巨大的爆炸声，这些曾经威风八面让近千名日军喋血战场的大炮终于安息了。
上午8点，3艘日本炮艇突破了水雷带，出现在了黄田港附近，它们抛锚后向着中国军队的阵地开火，接到报告后，马步祥迅速带领3艘鱼雷快艇出击，很快便和敌艇遭遇，敌艇用3毫米火炮向中国海军的鱼雷艇射击，弹如雨下，而我英勇的鱼雷艇官兵冒着弹雨向敌人冲去，在到达有效发射距离后，迅速发射了6枚鱼雷，遗憾的是，马步祥指挥的史可法108艇在脱离的时候被敌艇的多发3号毫米炮弹击中，爆炸沉没，马步祥以下5名官兵全部殉国。令他们英灵告慰的是两艘日本炮艇中雷当场炸成碎块，另一艘逃跑的时候被赶到的第五大队霍克飞机击沉。
“马步祥中校此次英勇殉国，其行为甚为英烈，是海军的楷模，我命令，追授马步祥为海军上校，追授青天白日勋章一枚。其妻子儿女由国家出钱照顾，此令，蒋中正。”
马步祥上校此前还留有一封遗。
“母亲大哥二哥：
笔未提，心破碎，忠此奉命征战，生死未定，念我悠悠中华，泱泱华夏，岂容倭寇践踏？更何况忠身为军人，父亲常嘱‘食其禄而保其主，居其地而守其土。’忠记忆犹新，忠不愿也不会辱没祖先，当为国尽忠。唯念年迈老母，美云及迈儿，还有美云肚内之骨肉，此去如遭不测，望母亲哥哥节哀，请大哥、二哥代为尽孝。
烈忠绝笔。”
鱼雷艇锚地，所有的海军官兵聚拢在一起，由海军中将欧阳格宣读中央的命令，而后欧阳格点的命令向着长江喊道：“烈忠兄，你可以瞑目了。”长江为之落泪，海军将士们为之落泪。欧阳格为之落泪。
悲壮的江阴保卫战并没有结束，无数的海陆军官兵还在忘我的与日军厮杀，死死的缠住这支日军。
史可法3号艇奉命搭载5名陆军官兵执行敌后破坏任务，在到达十一里铺后，遭到了架日本战斗机的追击，艇长姜翔翱上尉指挥快艇变换位置，并使用并联机枪还击，无奈机枪火力太弱，日机多次俯冲扫射，快艇甲板中弹多处，艇上海陆官兵多半负伤，姜上尉指挥快艇迅速向夏港方向用最大速度脱离，并在一处潜湾放下了5名陆军官兵，在夏港附近水面被日本飞机追上，日机扫射的机枪弹击中了油柜，储存的汽油起大火，姜上尉命令弃船，但所有的海军官兵依然坚守战斗岗位，用准确的射击告诉日本飞机，他们还活着，1架日本战斗机在俯冲时被击中了机舱，坠入水中爆炸，而姜上尉和副艇长叶君略中尉，轮机长江平光中尉等6名官兵全部壮烈牺牲。
失去了炮兵掩护的中国陆军并没有让多达2个旅团的日军感到轻松，当日军冲到中国军队前沿阵地时，中国军队非但没有崩溃，反而不断的冲出战壕勇敢的和日军进行着血腥的肉搏战，激战了3日整整一天，日军在任何方向都没有获得突破，双方的士兵交织在一起，到处都充斥着残忍和血腥，白热化的战斗一直持续到了半夜，激战一天的日军刚想睡一会觉，就会发现中国军队的敢死队摸了过来，双方在留下大量的伤兵和尸体后暂时脱离了接触。
日天一亮，日军的炮火准备就开始了，日军一次性投入了0门5毫米野炮和100门左右的掷弹筒和迫击炮，足足射击了1个小时，此起彼伏的炮弹爆炸声在中国军队阵地上回响，不断升起的浓烟遮盖了天空，碎石和土块到处乱飞，一些中国士兵的胳膊或者大腿会随着落下的尘埃一起落到旁边的同胞身上，但是如果日本人以为这样中国人的胆就会吓破，就会向后转，那他们就想错了，这些普通的中国农民只是默默的抓住了沾满泥土的步枪，把身子更加贴近地面。
日本第1旅团的大队长松岗中佐专门调来了一个战车中队，这个中队装备这1辆ft-1轻型坦克和12辆意大利进口的“菲亚特”轻型坦克，曾经在东北大展拳脚，战功赫赫，平日里都是人五人六的，狂妄的不得了。
由于缺少了150毫米海岸炮的压制炮火，日军把他们的火炮都摆到了明处，明目张胆的向着中国军队的阵地轰击，爆炸声震耳欲聋，土块和弹片四处飞溅，比子弹还要可怕，而且留着仁丹胡子的日本炮兵一边射击还一边对着中国军队的阵地做着侮辱性的动作，阵地上的中国军人恨的牙齿都要咬出血来，可惜没有强大的空军和炮兵，只有默默的忍受敌人的炮轰了。狂妄的日本人脱gng了衣服，得意的在阵地上跳起了家乡的舞蹈，这是对中国军队的侮辱，团长熊永明气得狠狠得把望远镜在战壕上不停的摔打，他没有任何办法让鬼子知道这不是在他们家乡，这是在中国，是在打仗。
就在日本鬼子得意洋洋得一边跳舞一边开炮得时候，从远处的天边，巡逻的四架无名大队的战斗机赶到了，派驻在江阴要塞的空军少尉乐绍廷急忙通过通话频道指示陶方上尉指挥的四机编队敌炮兵阵地的方向，很快，架霍克就改变了方向，低空向着日本炮兵阵地飞去，日本人顿时慌了手脚，他们根本就没有部署防空火力，跳舞的日本鬼子抱着脑袋钻进了壕沟，“嗒嗒嗒”，架霍克进行了一次标准的空对地射击演练，日本炮兵阵地顿时成了人间地狱，当霍克飞远的时候，日本鬼子小心翼翼得爬出了壕沟，眼前的惨象令他们目瞪口呆，一些火炮都已经被打成了筛网，那些掷弹筒和迫击炮被打得东倒西歪，松岗中佐急急忙忙得跑到了炮兵阵地，照着炮兵少佐岗村的胖脸狠狠得打了几十下“混蛋，混蛋，你这个混蛋。蠢猪。”岗村老老实实的站着还不停的回答：“是，是。”
“出动，让中国人尝尝我们大日本皇军炮弹的厉害。”战车中队的石岛上尉发动了坦克，挥舞着战刀叫喊着，他周围的几十辆坦克纷纷从排气管排出了一股股黑烟，缓缓的向前推进
，而一些日本步兵则在坦克的掩护下慢慢的前进。菲亚特装备了2挺毫米机枪，而ft-1装备了1门3毫米速射炮和2挺毫米机枪，它们强大的火力打得中国士兵抬不起头来，而掩体和火力点纷纷被摧毁。中国守军顽强的利用仅存的一些阵地向日军射击，但是就连刘兴中将也知道，留给他的时间不多了，一整天，中国的海军都在抓紧时间撤退海军和陆军的伤员，而电雷学校的欧阳格中将决定坚守到最后一刻，他的鱼雷艇不断的穿梭在黄田港和江面上的一艘货轮间，把撤退的士兵运送到货轮上。
5军军长刘和和全体军部参谋人员也决定最后一个登船，现在在他手下可以指挥的部队除了11师2个团和103师2个团，还有一些被打散的部队以及海军人员一共约2万人。
在5军11师350团尹至元营的阵地上，日军投入了2辆坦克和2个大队的步兵，其凶猛的火力并没有让中国军人屈服，他们与数倍的日军顽强苦战，击退了日军次进攻，尹至元营长亲自炸毁了1辆菲亚特坦克，但终于因为日军火力人数上的优势，全营仅0人由副营长黄悌率领撤回了江阴要塞内部阵地。
日落之前，在坦克的帮助下，日本军队占领了中国军队的外围阵地，伤亡惨重的中国守军撤回了要塞，依托要塞内部的既射阵地进行着最后的战斗。
江阴要塞保卫战渐渐得走到了谢幕的时刻。